Kallelse till årsstämma – Dedicare AB (Publ)
2025-03-24 Regulatorisk informationAktieägarna i Dedicare AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2025 klockan 16.00 på bolagets huvudkontor, Ringvägen 100, 10 tr i Stockholm
ANMÄLAN OCH DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2025, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman hos bolaget till adress Dedicare AB (publ), Att: CFO, Ringvägen 100, 10 tr, 118 60 Stockholm eller per e-post: GeneralMeetingService@dedicaregroup.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast torsdag den 17 april 2025 kl 12.00. Vid anmälan uppges namn, person/organisationsnummer, antal aktier, telefonnummer dagtid och eventuella biträden.
För att ha rätt att delta på årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndag den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdag den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, dedicaregroup.com. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2024; i samband med det anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen och om fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2, 11, 12, 13, 14 – Valberedningens förslag
Valberedningen, som inför årsstämman 2025 har bestått av valberedningens ordförande Jenny Pizzignacco (personliga innehav), Björn Örås (personliga innehav) och Caroline Örås (personliga innehav) vilka tillsammans representerar ägare med 68 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:
Punkt 2
Till ordförande på årsstämman föreslås Björn Örås.
Punkt 11
Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.
Punkt 12
Arvode till styrelsen föreslås utgå med 435 000 (435 000) kronor till styrelseordföranden och 200 000 (200 000) kronor till respektive styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Valberedningen föreslår ersättning till ledamot i Revisionsutskottet om 40 000 (40 000) kronor och en extra ersättning till ordförande i Revisionsutskottet om 80 000 (80 000) kronor. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13
Omval föreslås av ledamöterna Björn Örås, Anna Söderblom, Siri Nilsen, Anders Boman och Jenny Pizzignacco. Nyval föreslås av Krister Widström. Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Örås.
Punkt 14
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att nuvarande revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB kvarstår som revisorer i Dedicare AB för nästkommande perioden intill slutet av årsstämman 2026.
Punkt 9 – Styrelsens förslag till utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 2,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara onsdag den 30 april 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdag den 6 maj 2025.
Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa nedanstående riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, VD och – i förekommande fall – vice VD samt andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses de personer som ingår i koncernledningen för Dedicare AB (publ). Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Dedicare ska vara bäst på att attrahera och erbjuda kompetens inom vård, life science och socialt arbete. Vår affärsmodell utgår från samhällets behov av kompetens inom dessa områden, genom våra tjänster inom rekrytering och bemanning hjälper vi till att möta kundernas behov. Dedicares övergripande vision är att bli ett av Europas ledande rekryterings- och bemanningsföretag inom vård, life science och socialt arbete. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi se bolagets årsredovisning 2024.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Ersättning och ersättningsformer
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.
Fast lön
Den fasta lönen ska sättas individuellt och baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets svårighetsgrad och omfattning. Vid maximalt utfall om 40 procent av rörlig kontantersättning kan den fasta lönen uppgå till maximalt 68 procent av den totala ersättningen. Vid maximalt utfall om 20 procent av rörlig kontantersättning kan den fasta lönen uppgå till maximalt 80 procent av den totala ersättningen. Vid maximalt utfall om 80 procent av rörlig kontantersättning för den verkställande direktören kan den fasta lönens andel kan uppgå till maximalt 43 procent av den totala ersättningen. Den fasta lönen ska normalt vara föremål för revision en gång per år.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen mäts under en period, kvartalsvis för affärsområdeschefer och årsvis för bland annat VD och övriga koncernledningen. Målen för rörlig kontantersättning ska vara relaterat till utfallet av koncernens respektive ansvarsområdets intäktsutveckling och resultatutveckling samt därtill tydligt definierade individuella mål fastställda utifrån en förväntad prestation på det egna ansvarsområdet, till exempel tillväxtmål eller lönsamhetsmål.
Målen för rörlig kontantersättning ska dessutom definieras så att en lägsta prestationsnivå krävs, varvid en prestation under den nivån inte ger någon rörlig kontantersättning. Rörlig kontantersättning är för VD och delar av koncernledningen beroende till 50 procent av utfallet av koncernens intäkter och till 50 procent av koncernens resultat alternativt till 100 procent av utfallet för sitt respektive ansvarsområdes resultat. Utfallet mäts sammantaget för de två olika finansiella målen i de fall där 50 procent av utfallet mäts på koncernens intäkter och 50 procent på koncernens resultat. När den kvartalsvisa alternativt årliga mätperioden har avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning målen har uppfyllts genom en helhetsbedömning av prestationen, i syfte att säkerställa att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Styrelsen ansvarar för att fastställa målen och bedöma om dessa har uppfyllts såvitt avser VD. Beträffande övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för att fastställa målen och göra motsvarande bedömning. Såvitt avser de finansiella målen ska bedömningen baseras på den av Dedicare senast offentliggjorda finansiella informationen.
Den rörliga kontantersättningen bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att möjliggöra rekrytering av kvalificerade medarbetare och bidra till kontinuitet. Vid maximalt utfall utgör den rörliga kontantersättningen 34 procent av den totala ersättningen för VD och i snitt 22 procent för övriga ledande befattningshavare.
Bolaget har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig kontantersättning.
Övriga förmåner
Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för frisk-, och sjukvårds- och sjukförsäkring etc., ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta lönen.
Pensioner
Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning och gällande kollektivavtalsbestämmelser inom respektive geografisk marknad. Pensionsålder för samtliga ledande befattningshavare är 65 år. Pensionsavtal för VD kan avvika från lokala kollektivavtal men ska vara avgiftsbestämd. För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 22 procent av den fasta lönen.
Villkor vid uppsägning
Verkställande direktören ska ha uppsägningstid sex månader vid egen uppsägning och på som mest tolv månader om uppsägningen sker från bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare ska, oavsett egen uppsägning eller uppsägning från bolagets sida, ha rätt till som mest sex månaders uppsägningstid. Fast kontantlön ska utgå under hela uppsägningstiden, dock med avräkning för annan lön som erhålls under uppsägningstiden. Det ska inte finnas några överenskommelser om ytterligare avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna.
Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten som tas fram inför nästa årsstämma.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen i sin helhet fungerar som ersättningsutskott för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare.
Styrelsen beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
En majoritet av styrelsens ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.
Övrigt
I årsredovisningen för 2024 anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission får endast ske på marknadsmässiga villkor.
Antalet aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av aktiekapitalet baserat på det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att emitterade aktier tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 18 sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.
Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att underlätta eventuella kommande företagsförvärv.
För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.
För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållanden till annat koncernbolag.
Antal aktier och röster
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 9 562 642 aktier, varav 2 011 907 aktier av serie A och 7 550 735 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 3 522 054 röster. Varje aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B berättigar till 1/5-dels röst. Bolaget äger inga egna aktier.
Valberedningens förslag
Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (dedicaregroup.com) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Övriga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, förslag till riktlinjer för/utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisors yttrande, fullmaktsformulär samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (dedicaregroup.com) från och med den 24 mars 2025 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm, mars 2025
Dedicare AB (publ)
Styrelsen